Drucken Bekanntmachung des Abschlusses eines Prozessvergleiches

Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der GERMAN VALUES PROPERTY GROUP AG. Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der Form zur Verfügung gestellt, die Sie am Ende dieser Bekanntmachung als druckfähige pdf-Datei finden. Diese wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert.

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Inhaltsverzeichnis

I.          Firma und Sitz der Gesellschaft 3

II.         Gegenstand des Unternehmens. 3

III.        Dauer und Geschäftsjahr 3

IV.       Stammkapital, Stammeinlagen. 4

V.        Kündigung. 4

VI.       Organe der Gesellschaft 4

VII.      Vertretung und Geschäftsführung. 4

VIII.     Gesellschafterversammlung. 5

IX.        Gesellschafterbeschlüsse. 7

X.         Informations- und Kontrollrechte. 9

XI.        Jahresabschluss. 9

XII.       Ergebnisverwendung. 10

XIII.      Einziehung und Abtretung von Geschäftsanteilen. 10

XIV.     Vereinigung und Teilung von Geschäftsanteilen. 12

XV.      Abfindung aus Anlass des Ausscheidens eines Gesellschafters. 12

XVI.     Erbfolge / Rechtsnachfolge von Todes wegen in einen Geschäftsanteil 12

XVII.    Unangemessene Vorteile. 13

XVIII.   Auflösung / Liquidation. 13

XIX.     Bekanntmachung. 14

XX.      Gerichtsstand / Schiedsvereinbarung. 14

XXI.     Schlussbestimmungen. 14

                               

 

 

Gesellschaftsvertrag

1. 1. Firma und Sitz der Gesellschaft
       
2. Die Firma der Gesellschaft lautet: German Values Property Group GmbH
    
3. Der Sitz der Gesellschaft ist Leipzig.
    
   1. Gegenstand des Unternehmens
       
4. Der Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhangender Geschäfte jedweder Art, insbesondere der Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstucken, die Errichtung von Gebäuden auf solchen Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren Vermietung und kaufmännischer Verwaltung sowie deren sonstige Verwertung, die Beteiligung an Personen- und (börsennotierten und nicht börsennotierten) Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie die Erbringung von Dienstleistungen für diese Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die Vermietung und kaufmännische Verwaltung von Immobilien. Des Weiteren ist Unternehmensgegentand die Betätigung im Bereich Touristik und Freizeit. Tätigkeiten, welche die Gesellschaft zu einem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuches machen wurden, werden nicht ausgeübt. Insbesondere hat die Gesellschaft nicht den Hauptzweck, ihren Aktionären durch Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu verschaffen. Ferner übt die Gesellschaft keine Tätigkeit aus, die einer staatlichen Genehmigung bedarf.
    
5. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Sie kann zu diesem Zweck insbesondere auch Dienstleistungen erbringen, Grundstücke erwerben, verwalten und veräußern, andere Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder mit ihnen Unternehmensverträge abschließen und solche Unternehmen unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.
    
6. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu errichten, andere ihr ähnliche Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen ausüben.
    
   1. Dauer und Geschäftsjahr
       
7. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
    
8. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
    
   1. Stammkapital, Stammeinlagen

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.033.585,00. Es ist eingeteilt in 10.033.585 Geschäftsanteile zu einem Nennbetrag zu jeweils EUR 1,00. Die Geschäftsanteile der Gesellschaft sind frei übertragbar.

1. 1. Kündigung
       
2. Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres, jedoch erstmals zum 31. Dezember 2025 ordentlich gekündigt werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Kündigungen sind mit eingeschriebenem Brief gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten hat. Die Kündigung wird mit Zugang bei der Gesellschaft wirksam. Mit Zugang der Kündigung ruht das Stimmrecht des kündigenden Gesellschafters.
    
3. Jede Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge. Die verbleibenden Gesellschafter beschließen mit einfacher Stimmenmehrheit über die Einziehung (Ziff. XIII) bzw. über die Abtretung (Ziff. XIII) der Geschäftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters; sie sind aber auch berechtigt, bis zum Wirksamwerden der Kündigung mit einfacher Stimmenmehrheit – dann ohne Ausscheiden des Kündigenden – die Auflösung der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt zu beschließen. Dem betroffenen Gesellschafter steht bei den vorstehenden Beschlüssen kein Stimmrecht zu.
    
   1. Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind:

die Geschäftsführung

die Gesellschafterversammlung

1. 1. Vertretung und Geschäftsführung
       
2. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Gesellschafterversammlung bestellt oder abberufen werden. Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so wird sie durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Einzelnen, mehreren oder sämtlichen Geschäftsführern kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung Alleinvertretungsbefugnis eingeräumt werden, auch wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind.
    
3. Einzelnen, mehreren oder sämtlichen Geschäftsführern kann ferner allgemein oder für den Einzelfall Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB durch Beschluss der Gesellschafterversammlung erteilt werden.
    
4. Vorstehende Regelung gilt auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von den bisherigen Geschäftsführern liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als Liquidatoren fort.
    
5. Die Zuständigkeit für Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern liegt bei der Gesellschafterversammlung.
    
6. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung und nach Maßgabe des Gesetzes, dieses Gesellschaftsvertrags in seiner jeweils gültigen Fassung, den Anstellungsverträgen, der Geschäftsordnung und den von der Gesellschafterversammlung im Allgemeinen oder im Einzelfall gegebenen Weisungen zu führen.

Die Gesellschafterversammlung kann einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte beschließen. Der Katalog ist nicht formeller, satzungsgemäßer Bestandteil des Gesellschaftsvertrages, sondern eine interne, bindende Richtlinie für die Geschäftsführung. Der Katalog kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung – auch einzelnen Geschäftsführern gegenüber – beschlossen, erweitert oder beschränkt werden.

1. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft mit sich bringt. Für die Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinausgehen, bedarf es eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Einzelheiten kann die von der Gesellschafterversammlung zu erlassende Geschäftsordnung für die Geschäftsführung regeln. Die Geschäftsführung bedarf insbesondere für den Abschluss eines Vertrages, durch den sich die Gesellschaft zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens im Sinne des § 179a AktG verpflichtet, ohne dass die Übertragung unter die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes fällt, der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
    
   1. Gesellschafterversammlung
       
2. Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung findet statt, wenn ein Geschäftsführer dies im Interesse der Gesellschaft für erforderlich hält oder wenn ein oder mehrere Gesellschafter, die alleine oder gemeinsam über mindestens 5 % der Stimmen verfügen, dies verlangen. Sofern ein oder mehrere Gesellschafter mit insgesamt mindestens 5 % der Stimmen eine Gesellschafterversammlung verlangen, geht das Recht zur Einberufung unter denselben Voraussetzungen auf ihn/sie über, falls die Geschäftsführung dem Verlangen auf Einberufung nicht innerhalb einer Frist von zehn Tagen nach Zugang des Verlangens nachkommt.
    
3. In jedem Fall findet in den ersten sechs Monaten eines jeden Geschäftsjahres eine Gesellschafterversammlung statt. Sie fasst insbesondere folgende Beschlüsse:

die Feststellung des Jahresabschlusses,

Verwendung des Jahresergebnisses,

Entlastung der Geschäftsführung,

Wahl des Abschlussprüfers,

Die Gesellschafterversammlung wird von den Geschäftsführern durch eingeschriebenen Brief unter Angabe von Ort, Tag, Zeit der Versammlung sowie der Tagesordnung einberufen. Zwischen der Absendung des Briefs und dem Tag der Versammlung müssen mindestens 30 Tage liegen; bei besonderer, in der Einladung zu begründender, Eilbedürftigkeit kann die Einberufung mit angemessen kürzerer Frist nicht unter zehn Tagen erfolgen. Dabei werden der Tag des Versands und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. Bei der Einberufung ist der Versammlungsort, der Tag, die Zeit und die Tagesordnung mitzuteilen. Gesellschafterversammlungen können auch fernmündlich oder mittels Zwei-Wege-Videokommunikation abgehalten werden, wenn sämtliche Gesellschafter sich damit in Textform einverstanden erklären und wenn die Geschäftsführer dies in der Einberufung vorsehen oder innerhalb einer von den Geschäftsführern gesetzten angemessenen Frist von mindestens einer Woche nach Zugang kein Widerspruch von Gesellschaftern zu dieser Form der Gesellschafterversammlung vorliegt. Der Einberufung zur Gesellschafterversammlung, die in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden hat, sind der Jahresabschluss, der Lagebericht (sofern eine gesetzliche Verpflichtung zu dessen Erstellung besteht) und der Prüfungsbericht der Gesellschaft sowie ggf. der Konzernabschluss der Obergesellschaft, in deren Konzernabschluss die Gesellschaft einbezogen ist beizufügen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Gesellschaft selbst einen Konzernabschluss erstellt.

1. Die Gesellschafterversammlung ist nur dann beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und in der Versammlung 50 % der insgesamt vorhandenen stimmberechtigten Stimmen vertreten sind. Sind weniger als 50 % der vorhandenen stimmberechtigten Stimmen vertreten, ist unter Beachtung von Abs. 3 unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf die vorhandenen stimmberechtigten Stimmen beschlussfähig, falls hierauf in der Einberufung hingewiesen wird.
    
2. Sind die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und der Beschlussfassung nicht widersprechen.
    
3. Soweit zwingende Vorschriften nicht entgegenstehen, ist ein Verzicht auf alle satzungsmäßigen oder gesetzlichen Vorschriften über Form und Frist der Ladung zulässig, wenn alle Gesellschafter einem solchen Verzicht zustimmen.
    
4. Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder in Frankfurt am Main oder Berlin statt, sofern nicht alle Gesellschafter mit einem anderen Ort einverstanden sind.
    
5. Die Gesellschafterversammlung wählt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, der die Versammlung leitet. Die Wahl des Vorsitzenden gemäß vorstehendem Satz wird von dem an Lebensjahren ältesten, in der Versammlung anwesenden Gesellschafter bzw. Vertreter eines Gesellschafters geleitet.
    
   1. Gesellschafterbeschlüsse
       
6. Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Außerhalb von Gesellschafterversammlungen können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, auch im Umlaufverfahren in schriftlicher Form sowie per Telefax / oder E-Mail / oder in einer Kombination dieser Verfahren oder einer Kombination dieser Verfahren mit einer Gesellschafterversammlung gefasst werden, wenn sich sämtliche Gesellschafter mit einer solchen Beschlussfassung einverstanden erklären oder dem Verfahren innerhalb einer von der Geschäftsführung zu setzenden angemessenen Frist von nicht weniger als zehn Tagen ab dem Zugang der Fristsetzung nicht widersprechen.
    
7. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Dritten vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Dritte ist berechtigt, unter den gleichen Voraussetzungen Untervollmacht zu erteilen.
    
8. Grundsätzlich ist über Verhandlungen der Gesellschafterversammlung und über Gesellschafterbeschlüsse, soweit nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, eine Niederschrift unverzüglich anzufertigen, in welcher mindestens der Tag der Versammlung, Teilnehmer, Ort, sonstige Anträge und Ergebnisse sowie die gefassten Beschlüsse und zur Niederschrift erklärte Bekundungen von Gesellschaftern anzugeben sind. Die Niederschrift ist durch den Versammlungsleiter zu unterzeichnen. Jeder Gesellschafter erhält unverzüglich eine Abschrift der Niederschrift durch eingeschriebenen Brief zugesandt. Bei Beschlüssen ohne förmliche Versammlung ist über Inhalt, Abstimmungsverfahren und Abstimmungsergebnis von einem bei der Abstimmung bestimmten Gesellschafter oder Geschäftsführer ein Protokoll anzufertigen und entsprechend unverzüglich an alle Gesellschafter zu übersenden.
    
9. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der vertretenen, stimmberechtigten und abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag andere Mehrheitsverhältnisse vorgeschrieben sind. Je EUR 1,00 eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Hält ein Gesellschafter mehrere Geschäftsanteile an der Gesellschaft, so kann er sein Stimmrecht aus den einzelnen Geschäftsanteilen unterschiedlich ausüben. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.
    
10. Die folgenden Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft erfordern eine Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen:

Änderungen des Gesellschaftsvertrags, einschließlich Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen sowie Änderungen der Rechtsform der Gesellschaft, sämtliche Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz wie insbesondere Verschmelzungen, Spaltungen, etc.;

Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen, insbesondere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sowie Organschaften;

Auflösung der Gesellschaft;

Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten;

Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen und Vereinbarungen jeder Art mit (i) Gesellschaftern, oder mit ihnen verbundenen oder nahestehenden Unternehmen, (ii) Mitgliedern der Geschäftsführung oder (iii) Angehörigen der Gesellschafter und Geschäftsführer im Sinne von § 15 ff. Abgabenordnung oder diesen nahestehenden Personen im Sinne von § 138 Abs. 1 Insolvenzordnung sowie mit (iv) Unternehmen, an denen eine der vorgenannten Personen mittelbar oder unmittelbar mit mehr als 10 % beteiligt ist;

Gründung von Gesellschaften, Erwerb oder Veräußerung von Beteiligungen an anderen Gesellschaften, gleich welcher Rechtsform, oder Erwerb anderer Geschäftsbetriebe im ganzen oder zu wesentlichen Teilen;

Wahl des Abschlussprüfers;

Wahrnehmung von Gesellschafterrechten bei Gesellschaften und Unternehmen, an denen die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, soweit diese die Beschlussfassung der in Buchstaben a) bis g) genannten Gegenstände betreffen;

Zustimmung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögen im Sinne des § 179a AktG;

Zustimmung zu Maßnahmen, die die Geschäftsführung der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung vorlegt.

1. Die Unwirksamkeit oder Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen kann nur innerhalb von sechs Wochen nach Zugang der Niederschrift bzw. des Protokolls durch Klage gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden. Für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt der Klageerhebung entscheidend. Bis zur rechtskräftigen Feststellung ihrer Nichtigkeit sind die Gesellschafterbeschlüsse als wirksam zu behandeln.
    
   1. Informations- und Kontrollrechte
       
2. Jeder Gesellschafter hat ein umfassendes Informationsrecht. Er kann insbesondere die Bücher und die Schriften der Gesellschaft sowie Vermögensgegenstände einsehen und prüfen sowie unmittelbare Auskünfte bei dem Steuerberater und/oder Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft einholen.
    
3. Außerhalb der Gesellschafterversammlungen können die Gesellschafter ihre Rechte auch durch einen Angehörigen der rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe, der gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet ist, ausüben lassen. Im Übrigen können Gesellschafter ihre Rechte nur selbst ausüben oder durch Mitgesellschafter ausüben lassen.
    
   1. Jahresabschluss
       
4. Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang) sowie – soweit gesetzlich vorgeschrieben – der Lagebericht und ein aufgestellter Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind jährlich innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres von den Geschäftsführern aufzustellen und einem von der Gesellschafterversammlung bestimmten, gesetzlich zugelassenen Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen, sofern eine Prüfung gesetzlich vorgeschrieben ist oder eine freiwillige Prüfung durch die Gesellschafterversammlung beschlossen wurde. Unterbleibt eine Prüfung, ist in jedem Fall ein Lagebericht zu erstellen.
    
5. Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und ggf. den Lagebericht und Konzernabschluss und Konzernlagebericht zusammen mit dem schriftlichen Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Aufstellung bzw. gegebenenfalls nach Eingang des Prüfungsberichts, spätestens mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen.
    
6. Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat über die Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts und ggf. die Billigung eines etwaigen Konzernabschlusses und Konzernlageberichts sowie die Entlastung der Geschäftsführung zu beschließen.
    
   1. Ergebnisverwendung
       
7. Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Ergebnisverwendung, insbesondere darüber, inwieweit der Jahresüberschuss zzgl. eines Gewinnvortrags und abzgl. eines etwaigen Verlustvortrags in die Gewinnrücklagen eingestellt, als Gewinn vorgetragen oder an die Gesellschafter ausgeschüttet wird. Ein Anspruch auf eine Mindestdividende besteht nicht. § 254 AktG gilt entsprechend.
    
8. Der ausgeschüttete Gewinn steht den Gesellschaftern entsprechend ihrer Beteiligung am Stammkapital zu. Vorabausschüttungen auf den zu erwartenden Gewinn des Geschäftsjahres können bereits vor dessen Ablauf beschlossen werden.
    
9. Sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt, sind ausschüttungsfähige Gewinne in vollem Umfang an die Gesellschafter auszuschütten.
    
10. Die Gewinnausschüttung hat binnen einer Frist von zehn Bankarbeitstagen – gerechnet ab Beschlussfassung – zu erfolgen.
     
    1. Einziehung und Abtretung von Geschäftsanteilen
        
11. Die Einziehung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen ist nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zulässig. Auch die Einziehung von eigenen Anteilen der Gesellschaft ist zulässig.
     
12. Die Einziehung des Geschäftsanteils oder eines Teils eines solchen ist ohne die Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zulässig, wenn der Gesellschafter die Gesellschaft rechtswirksam gekündigt hat;
     
13. Die übrigen gesetzlichen Voraussetzungen der Einziehung, insbesondere die Volleinzahlung der Einlage und die Begleichung der Abfindungszahlung aus gebundenem Vermögen, bleiben unberührt.
     
14. Die Einziehung hat zur Folge, dass der betroffene Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet, auch wenn Streit über das Vorliegen eines wichtigen Grundes bzw. einer sonstigen Voraussetzung der Einziehung besteht. Die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.
     
15. Die Einziehung ist mit einer Kapitalherabsetzung, einer Aufstockung der vorhandenen Geschäftsanteile oder der Neubildung der untergegangenen Geschäftsanteile und deren Übernahme durch die Gesellschaft, einen Gesellschafter oder einen Dritten zu verbinden.
     
16. Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung in Fällen des Abs. 2 mit einfacher Mehrheit (ohne Stimmrecht des betroffenen Gesellschafters) beschließen, dass der betroffene Gesellschafter oder dessen Rechtsnachfolger verpflichtet wird, den Geschäftsanteil ganz oder teilweise auf die Gesellschaft, auf Mitgesellschafter oder andere von der Gesellschafterversammlung im Beschluss bezeichnete Empfänger zu übertragen (Zwangsabtretung), und zwar auch dergestalt, dass der Geschäftsanteil oder Teilgeschäftsanteil teilweise eingezogen wird und im Übrigen abzutreten ist. § 33 GmbHG bleibt unberührt. Die Gesellschaft, vertreten durch ihre Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl, ist für diesen Fall ermächtigt, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB die Zwangsvollstreckung in Vollzug des Beschlusses im Namen des von der Zwangsabtretung betroffenen Gesellschafters vorzunehmen. Die Kosten der Zwangsabtretung sind vom betroffenen Gesellschafter und dem bzw. den Übernehmenden des Geschäftsanteils oder der Geschäftsanteile je zu gleichen Teilen zu tragen. Den verbleibenden Gesellschaftern ist grundsätzlich ein quotales Bezugsrecht auf die Geschäftsanteile des ausscheidenden Mitgesellschafters einzuräumen. Dies gilt auch für ein Nachbezugsrecht, soweit verbliebene Gesellschafter von ihrem Bezugsrecht keinen Gebrauch gemacht haben.
     
17. Die Einziehung bzw. die Verpflichtung zur Abtretung wird mit Zugang des Kündigungsbeschlusses bei dem Gesellschafter – unabhängig von der Zahlung einer Abfindung – wirksam. Hat der betroffene Gesellschafter nicht an der den Beschluss fassenden Gesellschafterversammlung teilgenommen, so wird ihm der Beschluss von der Geschäftsführung schriftlich durch eingeschriebenen Brief mitgeteilt und mit Bewirkung dieser Mitteilung wirksam.
     
18. Im Fall der Zwangsabtretung nach Abs. 9 kann aus dem Geschäftsanteil, dessen Zwangsabtretung beschlossen wurde, das Stimmrecht vom betroffenen Gesellschafter ab Bewirkung der Mitteilung nach Abs. 10 nicht mehr ausgeübt werden.
     
19. Die Einziehung oder Zwangsabtretung erfolgt gegen Zahlung einer Abfindung, die sich nach Abschn. XV des Gesellschaftsvertrags bemisst. Diese ist bei der Einziehung von der Gesellschaft, im Fall der Zwangsabtretung vom jeweiligen Erwerber zu zahlen. Im Falle der Abtretung an Gesellschafter oder Dritte haftet die Gesellschaft für deren Zahlung wie ein Bürge, der auf die Einrede der Vorausklage verzichtet hat. § 30 Abs. 1 GmbHG bleibt unberührt.
     
20. Für den Fall, dass bei Einziehung nach Abs. 2 eine vollständige Abfindungszahlung (ggf. zuzüglich Zinsen) von der Gesellschaft nicht zu erlangen ist, ist eine Haftung der verbleibenden Gesellschafter für den gegen die Gesellschaft gerichteten Abfindungsanspruch vorbehaltlich des Satzes 2 ausgeschlossen. Eine persönliche Haftung der verbleibenden Gesellschafter für die Abfindung entsteht allein dann, wenn die Fortsetzung der Gesellschaft unter Verzicht auf Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters als treuwidrig anzusehen ist, und dieses treuwidrige Vorgehen der verbleibenden Gesellschafter ursächlich dafür ist, dass die Gesellschaft außerstande ist, die Abfindung zu zahlen.
     
    1. Vereinigung und Teilung von Geschäftsanteilen
        
21. Die Gesellschafterversammlung kann die Vereinigung von mehreren Geschäftsanteilen eines Gesellschafters beschließen, sofern der betroffene Gesellschafter zustimmt, die Leistungen auf die zu vereinigenden Geschäftsanteile in voller Höhe erbracht sind und nicht mit einer Nachschusspflicht oder mit Rechten Dritter belastet sind.
     
22. Die Teilung von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses und Zustimmung des betroffenen Gesellschafters.
     
    1. Abfindung aus Anlass des Ausscheidens eines Gesellschafters
        
23. Jeder ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung, für deren Höhe das Folgende gilt:

Die Abfindung entspricht dem Buchwert des Geschäftsanteils (Nominalwert der Geschäftsanteile, zuzüglich offener Rücklagen, zuzüglich Jahresüberschuss und Gewinnvortrag, abzüglich Jahresfehlbetrag und Verlustvortrag, hiervon ein Teilbetrag, der der prozentualen Beteiligung am Stammkapital entspricht). Stille Reserven und ein Geschäftswert werden nicht vergütet. Höchstens aber entspricht die Abfindung dem Verkehrswert des Geschäftsanteils. Entscheidend ist die Bilanz des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres, wobei spätere Änderungen der Bilanz außer Betracht bleiben.

1. Das Abfindungsguthaben ist, vorbehaltlich der Regelungen des § 30 GmbHG, innerhalb von sechs Monaten nach dem Ausscheiden auszuzahlen. Sicherheitsleistung kann nicht verlangt werden. Vorzeitige Zahlung – auch in Teilbeträgen – ist zulässig. Das Ergebnis einer Betriebsprüfung nach dem Ausscheiden beeinflusst das Abfindungsguthaben nicht.
    
   1. Erbfolge / Rechtsnachfolge von Todes wegen in einen Geschäftsanteil

Die Vererbung von Geschäftsanteilen ist nicht beschränkt. Sofern mehrere Erben oder Vermächtnisnehmern ein Geschäftsanteil zusteht, können sie ihre Rechte aus den Geschäftsanteilen, insbesondere ihre Stimmrechte nur durch einen gemeinschaftlichen Bevollmächtigten wahrnehmen. Ein Testamentsvollstrecker ist gemeinsamer Vertreter im Sinne dieser Bestimmung.

1. 1. Unangemessene Vorteile
       
2. Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft bzw. den Geschäftsführern und den Gesellschaftern oder Gesellschaftern nahe stehende Personen und verbundenen Gesellschaften sind unzulässig, wenn den Beteiligten Vorteile gewährt werden, deren Gewährung unabhängige Dritte unter gleichen oder ähnlichen Umständen nicht vereinbart hätten.
    
3. Leistungen, welche die Gesellschaft Gesellschaftern oder diesen nahe stehenden oder verbundenen Personen oder Gesellschaften auf Grund derartiger Vereinbarungen erbracht hat, sind der Gesellschaft in natura oder durch Wertersatz von den betroffenen Gesellschaftern und – soweit bei diesen nicht aussichtsreich beitreibbar – von dem Begünstigten zurückzugewähren. Der Rückgewähranspruch wird mit der Vorteilsgewährung fällig. Er ist ab dem Zeitpunkt des Zuflusses beim Gesellschafter / Begünstigten bis zu Erstattung mit acht Prozentpunkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Rückgewähransprüche für die Gesellschaft geltend zu machen und sie in der Jahresbilanz auszuweisen und im Lagebericht zu erörtern.
    
4. Als betroffener Gesellschafter / Begünstigter im Sinne von Abs. 2 gilt insbesondere derjenige, dem der Vorteil steuerlich zuzurechnen ist, und zwar ohne Rücksicht darauf, ob dieser letztlich einem Dritten zugutegekommen ist, und wie sich der Begünstigte mit diesem auseinandersetzt. Falls und soweit aus rechtlichen Gründen gegen den Begünstigten kein Anspruch gegeben ist, richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter, dem der Begünstigte nahesteht. Die Aufrechnung dieses Anspruchs mit dessen Gewinnansprüchen ist gegenüber einem Gesellschafter zulässig.
    
5. Die Gesellschaft hat den ihr entstehenden Anspruch in der Handelsbilanz für den Zeitraum, in dem der Anspruch entstanden ist – gegebenenfalls durch nachträgliche Bilanzberichtigung – zu aktivieren und einen so entstehenden Handelsbilanzgewinn aufgrund eines dem Gesetz und dem Gesellschaftervertrag entsprechenden, gegebenenfalls neu zu fassenden Gewinnverteilungsbeschluss an die Gesellschafter auszuschütten.
    
6. Gesetzliche Erstattungsanspruche bleiben unberührt.
    
   1. Auflösung / Liquidation
       
7. Kommt die erforderliche Mehrheit gem. Ziff. IX. Abs. 5 lit. c) zu einer Beschlussfassung über die Auflösung nicht zustande, so sind die Gesellschafter, die gegen eine Auflösung gestimmt haben, berechtigt, die Abtretung der restlichen Geschäftsanteile zu verlangen.
    
8. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den oder die Geschäftsführer, soweit die Durchführung der Liquidation nicht durch Beschluss der Gesellschafterversammlung anderen Personen übertragen wird.
    
9. Die auf Geschäftsführer anzuwendenden Bestimmungen und Geschäftsordnungen gelten für die Liquidatoren entsprechend.
    
   1. Bekanntmachung

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

1. 1. Gerichtsstand / Schiedsvereinbarung

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.

1. 1. Schlussbestimmungen
       
2. Die in diesem Gesellschaftervertrag einem Gesellschafter zugewiesenen Rechte und Pflichten gelten auch für den Rechtsnachfolger eines Gesellschafters. Rechtsnachfolger im Sinne dieses Gesellschaftsvertrags ist sowohl der Rechtsnachfolger kraft Gesetzes als auch der Rechtsnachfolger aufgrund Rechtsgeschäfts.
    
3. Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftervertrags aus irgendeinem Grund unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch sein Bestand im Übrigen nicht berührt. In diesem Fall sind die Gesellschafter verpflichtet, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung so umzudeuten, abzuändern oder neuzufassen, dass der mit ihr angestrebte Zweck soweit als möglich erreicht wird. Die Parteien werden sich an die so umgedeutete, abgeänderte oder neugefasste Regelung in gleicher Weise halten, als sei diese von Anfang an vereinbar gewesen. Entsprechendes gilt im Fall von Lücken in diesem Vertrag.
    
4. Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel verbundenen Gerichts- und Notarkosten einschließlich der Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Steuerberatungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 150.000. Die Satzung der German Property Group AG enthielt folgende Regelung: Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel verbundenen Kosten, insbesondere Notar-, Verfahrens-, Übersetzungs- und Beratungskosten, bis zu einem Gesamtbetrag von DM 4.000,00.

Anhänge
Prozessvergleich_German Values Property Group AG_20240516..pdf


Veröffentlichungsdatum: 16.05.2024 - 15:00
Redakteur: bdi