Zu ihrer diesjährigen Hauptversammlung hatte die Private Assets AG ihre Anteilseigner für den 29. August 2023 in das Haus der Wirtschaft am Kapstadtring in Hamburg eingeladen. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Lukas Lenz begrüßte zwölf Aktionäre und Gäste, darunter Alexander Langhorst von GSC Research. Die notarielle Beurkundung der Hauptversammlung erfolgte durch Notar Matthias Kleiser. Nach Erledigung der weitergehenden Hinweise und Formalien erteilte Dr. Lenz dem Vorstand Sven Dübbers das Wort.
Bericht des Vorstands
Nach Begrüßung der Teilnehmer zeigte sich der Unternehmenschef mit der Entwicklung der Private Assets AG im abgelaufenen Geschäftsjahr durchaus zufrieden. Strategisch setzt man weiter auf den Erwerb von aussichtsreichen Beteiligungen, die sich in Sondersituationen befinden. Auch im schwierigen Gesamtmarktumfeld des Jahres 2022 hat man sich erfolgreich behaupten können.
2022 wurden insgesamt vier weitere Akquisitionen getätigt. Bei den neuen Plattform-Beteiligungen handelt es sich um den Leuchtenhersteller InstaLighting, den mechanischen Bearbeiter ProMachining, den Ventilhersteller Pro-Valve sowie das Kosmetikunternehmen Chris Farrell. Die Plattform-Beteiligungen sollen in Zukunft durch gezielte Add-On Akquisitionen gezielt erweitert werden. Zur bestehenden Plattform-Beteiligung im Bereich der Gießereien wurden die Procast Handform sowie der Sondermaschinenbauer SIM-Technologies hinzuerworben. Die Höhe des vereinnahmten Bargain Purchases aus den Akquisitionen beläuft sich auf 9,4 Mio. Euro.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr kletterten die Umsatzerlöse im Konzern – im Wesentlichen getrieben durch die Bestandsunternehmen – auf 116,0 (Vorjahr: 33,4) Mio. Euro. Der annualisierte Konzernumsatz beträgt 158,2 Mio. Euro nach 82,4 Mio. Euro. Dies entspricht dem Gesamtumsatz aller Tochtergesellschaften im Kalenderjahr 2022 unabhängig vom Zeitpunkt der Erstkonsolidierung im Rechenwerk der Private Assets AG. Das EBITDA verbesserte sich auf 12,6 (7,1) Mio. Euro. Darin enthalten sind negative Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung (Bargain Purchase) in Höhe von 9,4 (6,5) Mio. Euro. Die ebenfalls einbezogenen Restrukturierungs- und Einmalaufwendungen liegen bei minus 3,3 (minus 0,7) Mio. Euro. Aus Unternehmensverkäufen wurden wie im Vorjahr keine Ergebnisbeiträge vereinnahmt. Das Konzernergebnis beläuft sich auf 5,8 nach zuvor 6,8 Mio. Euro.
Bei einer auf 111,3 (60,6) Mio. Euro gesteigerten Konzernbilanzsumme beläuft sich die Konzerneigenkapitalposition auf 22,1 (14,1) Mio. Euro. Dies entspricht einer Konzerneigenkapitalquote von 20 (23) Prozent.
Im weiteren Verlauf seiner Ausführungen gab Herr Dübbers noch einen kurzen Überblick zu den im Berichtsjahr getätigten Akquisitionen. Bei der Pro Machining GmbH in Kiel handelt es sich um einen Dienstleister für mechanische Bearbeitung, der in der Vergangenheit vor allem für den Caterpillar Konzern tätig gewesen ist. Das Unternehmen mit rund 100 Mitarbeitern und einem Jahresumsatz von rund 10 Mio. Euro wurde im Zuge eines Carve-Outs aus dem Caterpillar-Konzern übernommen. Ziel ist es, das Unternehmen auch als Dienstleister für weitere Kunden zu etablieren, das Feedback aus dem Markt ist sehr positiv. Teilweise sind beim Unternehmen Bearbeitungen möglich, die sonst erst an Standorten in Süddeutschland realisierbar sind. Der Fokus der Aktivitätsausweitung soll dabei auf Norddeutschland und Skandinavien liegen.
Bei der ebenfalls übernommenen Pro-Valve GmbH handelt es sich um einen Hersteller von Ventilen für Großmotoren. Auch diese Unternehmung stammt aus dem Caterpillar-Konzern und erzielt mit rund 40 Mitarbeitern ein jährliches Umsatzvolumen von 10 Mio. Euro. Derzeit ist das Unternehmen zu fast 150 Prozent mit Aufträgen aus dem Caterpillar-Konzern ausgelastet. Perspektivisch sollen die Produkte jedoch auch anderen Kunden angeboten werden.
Die ProCast-Handform ist die dritte im Berichtsjahr von Caterpillar übernommene Aktivität. Hierbei handelt es sich um die Gießerei am Standort, die vornehmlich auf den Guss von Großmotorenteilen spezialisiert ist. Mit rund 100 Mitarbeitern wird dort derzeit ein jährliches Umsatzvolumen von 10 Mio. Euro realisiert, dass künftig durch die Adressierung weiterer Auftraggeber entsprechend ausgeweitet werden soll.
Im Rahmen einer Nachfolgeregelung wurde die Chris Farell Cosmetics aus Rheinmünster bei Baden Baden übernommen. Es handelt es sich um einen Anbieter von hochwertigen Kosmetikprodukten für Gesicht und Körper, Make-Up-Linien sowie Produkten für den professionellen Einsatz für SpaCare Anwendungen. Dabei ist das Unternehmen insbesondere auf die Entwicklung von Produkten für sog. „Problemfälle“ spezialisiert. Der abgegebene Inhaber ist 82 Jahre und seine im Unternehmen ebenfalls aktive Ehefrau 76, sodass hier eine Nachfolge und Übergabe in jüngere Hände erfolgen soll. Insbesondere die Bereiche Digitalisierung, Export und Ausbau des B2C-Geschäfts sind hier die vorgesehenen Entwicklungsschritte für die Zukunft. Die Zahl der Mitarbeiter beläuft sich aktuell auf 20 und es werden Umsatzerlöse von gut 3 Mio. Euro realisiert. Die Materialaufwandsquote in diesem Geschäft bewegt sich auf einem sehr erfreulichen Level von lediglich gut 15 Prozent, so der Private Assets-Chef weiter.
Für das Gesamtjahr 2023 rechnet der Vorstand aus den bestehenden und den 2022 neu hinzugekommenen Beteiligungen mit einem signifikanten Wachstum. Zudem ist die Akquisitionspipeline weiterhin gut gefüllt, so dass zum organischen auch weiteres anorganisches Wachstum kommen wird. Überdies wird die Internationalisierung des Geschäfts weiter vorangetrieben, per 01. September 2023 ist die Eröffnung eines Büros in Frankreich zur Bearbeitung des dortigen Marktes vorgesehen. Von einem Marktbegleiter konnte hier ein geeigneter Mitarbeiter für die Private Assets AG gewonnen werden.
Die Aktionäre sollen am Unternehmenserfolg des abgelaufenen Geschäftsjahres erstmals in Form einer Dividende von 0,23 Euro beteiligt werden. Hierbei betonte Herr Dübbers jedoch, dass eine Ausschüttung an die Anteilseigner in Zukunft nur erfolgen soll, wenn dies das erzielte Ergebnis auch hergibt. Angesichts des sehr zyklischen Geschäftsmodells ist hier von entsprechenden Schwankungen auszugehen und auch davon, dass es nicht in jedem Jahr eine Dividende geben wird. Zudem erhalten die Anteilseigner für je zwei bestehende Aktien im Rahmen der vorgesehenen Ausgabe von Berichtigungsaktien weitere drei Aktien hinzu. Dies erfolgt durch die vorgesehene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Volumen von 2,766 Mio. Euro.
Allgemeine Aussprache
Im Rahmen der Generaldebatte erkundigte sich ein Aktionär aus Süddeutschland unter anderem danach, ob analog zum Vorjahr auch in diesem Jahr wieder im direkten Kontext der Hauptversammlung mit Meldungen über Akquisitionen zu rechnen ist. Auch wenn aktuell die Akquisitionspipeline weiterhin gut gefüllt ist, rechnet Herr Dübbers nicht damit. Er bat um Verständnis dafür, dass im vergangenen Jahr auf der Hauptversammlung noch keine Infos zu den drei Erwerben in Kiel gemacht werden konnten. Als wesentlichen Grund verwies er hierbei auf die recht komplexen Strukturen bei der Übernahme von Aktivitäten aus einem Konzern im Wege von Carve-Outs. Eine zu frühe Meldung zu solchen Themen würde nur zu unnötigen Irritationen im Vollzug des Prozesses führen und möglicherweise Akteure wie Gewerkschaften auf den Plan rufen und hierdurch die Gesamttransaktion möglicherweise erschweren oder gar verhindern.
Auf die Frage nach den Gründen für die Anpassung des Verhältnisses bei der Ausgabe von Berichtigungsaktien von zunächst 1 zu 2 auf nun nur noch 2 zu 3 nannte Herr Dübbers einen Rechenfehler. Das ursprünglich vorgesehene Verhältnis wäre mit dem vorliegenden Zahlenwerk nicht darstellbar, so dass das Verhältnis von 2 zu 3 vorgeschlagen wird. Für die mögliche Irritation bat er um Entschuldigung.
Weitere Fragen in der Generaldebatte befassten sich mit der künftig angedachten Strategie bei Dividendenzahlungen an die Anteilseigner. Herr Dübbers knüpfte in seiner Antwort an seine Ausführungen in der Vorstandsrede an und erinnerte an das sehr zyklische Geschäftsmodell von Privat Assets und auch die Bedeutung von möglichen Verkaufserlösen aus der Abgabe von Beteiligungen in der Zukunft. Daher wird man je nach Ergebnisentwicklung über den Dividendenvorschlag entscheiden. Modelle im Markt mit einer Kombination aus einer Basisdividende und möglichen Bonuszahlungen an die Aktionäre bei erfolgreichen Veräußerungen hält er für nicht sinnvoll und zumindest in der aktuellen Phase des Unternehmens auch für nicht praktikabel.
Befragt nach dem bisherigen Geschäftsverlauf im ersten Halbjahr 2023 bat der Vorstand um Verständnis dafür, dass aktuell noch keine aussagekräftigen Zahlen verfügbar sind. Der Halbjahresbericht soll im September erscheinen. Auf Ebene der Umsatzerlöse ist jedoch eine deutliche Verbesserung gegenüber dem Vorjahr zu erwarten, beim EBITDA ebenso. Unter dem Strich geht Dübbers vorbehaltlich des aktuellen Erkenntnisstandes von einem leichten Minus aus. (Anm. des Verfassers: Ausweislich des inzwischen erschienenen Halbjahresberichtes belaufen sich die Umsatzerlöse auf 72,9 (49,5) Mio. Euro bei einem EBITDA von 6,45 (1,55) Mio. Euro, einem EBIT von 2,1 (0,7) Mio. Euro sowie einem Halbjahresergebnis von minus 786 (329) TEUR oder minus 0,25 (minus 0,10) Euro je Aktie.)
Aktionär Thomas Dittmer erkundigte sich unter anderem nach einer Einschätzung des Vorstands zum erreichbaren Ergebnislevel im laufenden Jahr und interessierte sich dafür, ob die 2022 erzielte EBITDA-Marge in gleicher Weise auch für das Jahr 2023 erwartet werden kann. Eine wirklich belastbare Aussage hierzu ist nach Vorstandsangabe nicht in seriöser Weise möglich, da in den verschiedenen Beteiligungen in nicht unerheblichem Maße auch Projektgeschäft stattfindet und es hier am Ende auch davon abhängt, ob die Produkte dann auch vor den relevanten Stichtagen im Rechenwerk an die Kunden ausgeliefert werden können oder ob es hier zu Verzögerungen kommt.
Zudem ist zu beachten, dass im Rahmen der noch bestehenden Verträge in Kiel mit Caterpillar noch gewisse Limitierungen auf der Ergebnisseite bestehen. Insgesamt geht er allerdings davon aus, dass sowohl beim Umsatz als auch bei den Ergebniskennziffern bis hin zum operativen Konzernergebnis deutliche Verbesserungen realisiert werden können. Bis auf die beiden Beteiligungen InstaLighting GmbH und OKU Automation GmbH waren alle Tochtergesellschaften per 30. Juni 2023 auf EBITDA-Basis positiv. Bei InstaLighting ist für das Gesamtjahr noch ein negatives Ergebnis geplant, das EBITDA soll zum Jahresende aber in etwa ausgeglichen ausfallen.
Etwas kritisch bewertete der Aktionär aus Süddeutschland im Rahmen einer Nachfrage die lediglich 54-prozentige Beteiligungsquote der Private Assets AG an der ProCast-Gruppe. Hier zeigte er sich besorgt, ob es nicht zu gewissen Interessenskonflikten mit den dort vorhandenen Minderheitsgesellschaftern kommen kann. Nach Auskunft von Herrn Dübbers, ist dies auf die historische Struktur der genannten Beteiligung zurückzuführen. Neben der Private Assets ist Herr Feddeck und seine Person als Gesellschafter beteiligt, die möglichen Themen habe man da aber sehr genau im Blick, so der Vorstand weiter.
Abstimmungen
Nach Beendigung der allgemeinen Aussprache um 11:29 Uhr wurde die Präsenz mit 1.404.240 Aktien oder 76,14 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals festgestellt. Sämtliche Beschlussvorlagen der Verwaltung wurden mit sehr großer Mehrheit bei zumeist nur vereinzelten Gegenstimmen und/oder Enthaltungen verabschiedet.
Im Einzelnen beschlossen wurde die Ausschüttung einer Dividende von 0,23 Euro je Aktie (TOP 2), die Entlastung von Vorstand (TOP 3) und Aufsichtsrat (TOP 4), die Wahl der LPA-GGV Hansa GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 (TOP 5), die Wahl von Dr. Lukas Lenz, Christoph Schäfers und Jutta Bieber in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (TOP 6), die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 2 zu 3 (TOP 7), die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2023/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst entsprechender Satzungsänderung (TOP 8), die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nebst entsprechender Satzungsänderung (TOP 9), die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien (TOP 10), der Formwechsel in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (TOP 11), die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats der Private Assets SE & Co. KGaA, namentlich Dr. Lukas Lenz, Reinhold Zintgraf und Dr. Martin Wenderoth (TOP 12), die Wahl der Mitglieder des Gesellschafterausschusses – bestehend aus den identischen Personen (TOP 13) sowie die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates (TOP 14).
Der Versammlungsleiter konnte die Hauptversammlung nach einer Dauer von knapp zwei Stunden um 11:57 Uhr schließen.
Fazit
Der Aufbau des Beteiligungsportfolios der Private Assets AG ist 2022 weiter vorangeschritten und neben anorganischem Wachstum durch Zukäufe haben sich auch die bereits 2021 erworbenen Beteiligungen positiv entwickelt. Dieser Trend sollte sich auch im aktuellen Geschäftsjahr 2023 weiter fortsetzen. Mit der Eröffnung eines Büros in Frankreich mit Wirkung zum 01. September 2023 soll auch die Internationalisierung weiter vorangetrieben werden, eine erste Beteiligung auf der iberischen Halbinsel hat die Private Assets jüngst im nordspanischen Abadino übernommen.
Positiv aus Sicht der Anteilseigner ist auch die erstmalige Zahlung einer Dividende von 0,23 Euro je Anteilsschein und die Ausgabe von Berichtigungsaktien im Verhältnis 2 zu 3 zu bewerten. Per Ende September haben die Aktionäre für zwei bestehende drei zusätzliche Berichtigungsaktien aus der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhalten. Durch die Erhöhung der Aktienzahl sollte sich perspektivisch auch die Handelbarkeit der Anteilsscheine verbessern. Die ebenfalls vorgeschlagene Umwandlung in eine SE & Co. KGaA wurde von den Anteilseignern in der Hauptversammlung im Gegensatz zu anderen Gesellschaften derzeit nicht kritisch bewertet. Bei der Wahl der SE ist zu beachten, dass dies Vorteile in Bezug auf die Mitbestimmungsregelungen nach dem Drittel-Beteiligungsgesetz mit sich bringt.
Angesichts der weiterhin spannenden Wachstumsaussichten bietet sich für den längerfristig und risikoaffin ausgerichteten Investor ein Blick auf die Aktie an. Bei der aktuellen Aktienzahl von etwas über 4,61 Mio. Stück ergibt sich beim derzeitigen Kurs von 7,50 Euro eine Marktkapitalisierung von knapp 35 Mio. Euro. Bei dem ausgehend vom Halbjahresergebnis 2023 zu erwartenden Jahresumsatz im Bereich von über 160 Mio. Euro und einem EBITDA im unteren zweistelligen Millionen Euro-Bereich erscheint die Aktie derzeit trotz aller makroökonomischen Risikoaspekte attraktiv günstig bewertet. Bei positiven Unternehmensergebnissen sind zudem auch weitere Dividendenzahlungen an die Anteilseigner zu erwarten.
Kontaktadresse
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Brook 1
D-20457 Hamburg
Tel.: +49 (0)40 / 37 41 10 22
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