Aus aktuellem Anlass möchten wir auf die Hauptversammlung der Gigaset AG am 15. Juni 2023 in München und das Angebot der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK) zur dortigen Vertretung der Stimmrechte hinweisen. Nachstehend die auch hier abrufbaren weitergehenden Informationen der VzfK:
"Vertretung auf der Hauptversammlung am 15. Juni 2023
Auf der Hauptversammlung steht ein Ergänzungsverlangen der Aktionärin Ludic GmbH zur Abstimmung mit zwei Kernanliegen, zu denen der Vorstand eine befürwortende Stellungnahme abgegeben hat:
Möglicherweise kann der Hauptaktionär an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sein Stimmrecht ausüben. Dann hat das Ergänzungsverlangen eine realistische Chance auf eine Mehrheit bei den Abstimmungen. Dazu teilt der Vorstand in der Ad-hoc-Mitteilung vom 12. Mai 2023 mit:
Die VzfK wird an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie bietet anderen Aktionären eine Ausübung des Stimmrechts auf der Grundlage Ihrer Weisungen an. Das setzt aber voraus, dass Sie den im Ergänzungsverlangen vorgeschlagenene Beschlussfassungen zu TOP 8 bis 10 zustimmen. Soweit wir keine weiteren Weisungen zu TOP 1 bis 7 bei der Vollmachterteilung erhalten, wird den Vorschlägen der Verwaltung gefolgt. Zur Vollmachtserteilung können Sie
Weitere Informationen finden Sie auf diesen Seiten:
Die am 19. Mai 2023 veröffentlichten Ergänzung der Tagesordnung gibt diese Begründungen der Aktionärin Ludic GmbH wieder:
Gegenwärtig besteht der Aufsichtsrat der Gigaset AG aus sechs Mitgliedern. Dabei handelt es sich gemäß § 96 Abs. 1 letzter Fall AktG ausschließlich um Mitglieder der Aktionäre.
Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ist seit Jahren unbefriedigend. Im Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschaft einen Fehlbetrag in Höhe von 5,6 Mio. Euro erwirtschaftet. Wie bereits in den Vorjahren ist mit einer Dividendenausschüttung nicht zu rechnen.
Zugleich beschäftigt die Gesellschaft sechs Mitglieder im Aufsichtsrat.
Deren Vergütung ist im Geschäftsjahr 2022 gesamt von 709 TEuro auf 768 TEuro angestiegen.
Die Kernkompetenzen der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder überschneiden sich vielfältig. Insbesondere die Kompetenzbereiche „Finanzen“, „Juristische Kompetenz“ und „Rechnungslegung und Abschlussprüfung“ sind übermäßig stark vertreten: So weisen alle sechs Aufsichtsratsmitglieder Kernkompetenzen im Bereich „Finanzen“ auf.
Die Mindestanzahl Aufsichtsratsmitglieder beträgt drei, die Höchstzahl 21.
Weil sämtliche Aufsichtsratsmitglieder als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat gewählt wurden, besteht keine Drittelbindung und muss die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht durch drei teilbar sein.
Zur Vermeidung von Arbeitsblockaden aufgrund Verhinderung eines einzelnen Aufsichtsratsmitglieds sollte der Aufsichtsrat nicht nur mit der Mindestanzahl von drei Mitgliedern besetzt sein. Stattdessen wird eine Besetzung des Aufsichtsrats mit vier Mitgliedern vorgeschlagen.
Damit ist signifikantes Einsparpotenzial verbunden, ohne dass die Geschäftstätigkeit des Aufsichtsrats im Übrigen beeinträchtigt wird.
Aus der befürwortenden Stellungnahme des Vorstands:
In Bezug auf die Größe des Aufsichtsrats ziehen wir die Möglichkeit einer Reduzierung von sechs auf vier Mitglieder in Betracht. Dies unter der Voraussetzung, dass die persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder sowie die Anforderungen des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts gewährleistet bleiben.
Die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern kann gemäß § 113 Abs. 1 Satz 1 AktG vergütet werden, muss es aber nicht. In jedem Fall muss die Vergütung gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen.
Die Aktionärin Ludic GmbH ist der Auffassung, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit vergütet werden sollen. Jedoch setzt das bisherige Vergütungssystem falsche Zeichen: Nicht die Anzahl der Sitzungen und Beschlüsse zeichnet eine gute und erfolgreiche Aufsichtsratsarbeit aus. Vielmehr soll der Aufsichtsrat fokussiert das Unternehmen überwachen, den Vorstand steuern und vorbildlich bezüglich einer effizienten Arbeit sein.
Der mit dieser Tätigkeit verbundene Aufwand wird über die Fixvergütung gemäß § 12.1 der Satzung ausreichend abgedeckt. Eine darüber hinausgehende erfolgsabhängige Vergütung verbietet sich vor dem Hintergrund, dass gerade in Krisenzeiten der Tätigkeitsaufwand von Aufsichtsratsmitgliedern eher steigt als sinkt und das Haftungsrisiko für Entscheidungen der Aufsichtsratsmitglieder steigt. Eben dieses Haftungsrisiko ist aber über den bisherigen § 12.7 der Satzung (neu dann: § 12.5) abgedeckt, weil zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abzuschließen ist.
Aus der befürwortenden Stellungnahme des Vorstands zu TOP 9 und TOP 10:
Weiterhin stehen wir einer Herabsetzung des Grundkapitals zur Bildung einer freien Kapitalrücklage durch eine Aktienzusammenlegung im Verhältnis 8 zu 1 offen gegenüber. Dasselbe gilt für eine Herabsetzung des bestehenden genehmigten und bedingten Kapitals unter Einbeziehung entsprechender Satzungsänderungen. Diese strategischen Maßnahmen erlauben es uns, in der Zukunft Überlegungen zu einer Kapitalerhöhung miteinzubeziehen.
Es ist uns jedoch bewusst, dass die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre und ein angemessener Spitzenausgleich oberste Priorität haben. Daher betrachten wir diese Maßnahmen mit der gebotenen Vorsicht und unter Berücksichtigung aller Interessen.
Wir glauben, dass eine Kapitalherabsetzung dazu beitragen kann, unsere Bilanz zu stärken und uns als Gesellschaft zusätzliche finanzielle Flexibilität für die Umsetzung unserer Strategie bieten kann. Dabei steht stets das Wohl der Organisation und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre im Vordergrund.
Ihr Vertrauen ist uns wichtig und wir versichern Ihnen, dass wir uns weiterhin dafür einsetzen, unsere Organisation im besten Interesse aller Beteiligten zu führen und zu gestalten.
Die Aktien der Gesellschaft werden im Geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Symbol GGS (ISIN: DE0005156004) gehandelt.
Der Börsenkurs hat sich seit vielen Jahren negativ entwickelt und steht aktuell wertmäßig nicht im Einklang mit der positiven operativen Entwicklung der Gesellschaft. Für die Gesellschaft und ihre Aktionäre ist dies unbefriedigend. Klares Ziel ist es, die Attraktivität der Aktie im Rahmen der operativen Entwicklung zu steigern. Durch die Kapitalherabsetzung erhöht sich der Wert je Aktie. Dies bedeutet einen maßgeblichen Reputationsgewinn und erhöht die Wahrnehmung der Gesellschaft bei institutionellen Anlegern. Dies dürfte sich positiv auf den Aktienkurs auswirken.
Es wird daher für sinnvoll gehalten, das Grundkapital der Gesellschaft zu reduzieren und entsprechend eine freie Kapitalrücklage zu schaffen.
Nachteile sind mit der Kapitalherabsetzung nicht verbunden, insbesondere ändert sich der Wert des Unternehmens und der Wert des von jedem Aktionär gehaltenen Unternehmensanteils nicht.
Vorstehender Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals bedingt rechtlich Folgeänderungen der Satzung bezüglich des in § 4.3 genannten genehmigten Kapitals und des in § 4.4 genannten bedingten Kapitals:
Gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals nicht überschreiten.
Gemäß § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG darf auch der Nennbetrag des bedingten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals nicht überschreiten.
Aufgrund der vorgeschlagenen Herabsetzung des Grundkapitals sind die genehmigten und bedingten Kapitalia anzupassen: Der Höchstbetrag des genehmigten und bedingten Kapitals beträgt dann nur noch jeweils EUR 8.278.493.
Das genehmigte Kapital (2020) beträgt derzeit gemäß § 4.3 der Satzung EUR 66.200.000,00, mithin gerundet der Hälfte des Grundkapitals.
Von der Ermächtigung gemäß § 4.3 wurde bisher kein Gebrauch gemacht (siehe Geschäftsbericht 2022 der Gesellschaft Seite 55).
Das Bedingte Kapital beträgt derzeit gemäß § 4.4 der Satzung EUR 64.700.000,00, was nahezu der Hälfte des Grundkapitals entspricht.
Von der Ermächtigung gemäß § 4.4 wurde bisher kein Gebrauch gemacht (siehe Geschäftsbericht 2022 der Gesellschaft Seite 58)."
