Am 5. Juli 2022 fand die ordentliche Hauptversammlung der Lena Beteiligungs AG für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 im virtuellen Format statt. Auf der Agenda stand im Rahmen der Neuausrichtung auch eine Sachkapitalerhöhung zur Einbringung der Arbitrage Sales Limited. Für GSC Research berichtet Thorsten Renner über den Verlauf der Hauptversammlung.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Niko Kleinmann eröffnete die Hauptversammlung pünktlich um 10 Uhr und begrüßte die teilnehmenden Aktionäre sowie den anwesenden Alleinvorstand. Nach Abhandlung der Formalien ging Dr. Kleinmann noch kurz auf die Tätigkeit des Aufsichtsrats ein. Danach übergab er das Wort an den Alleinvorstand Marco Herack.
Bericht des Vorstands
Nach Aussage von Herrn Herack ist die Tagesordnung recht umfangreich und umfasst auch eine Sacheinbringung. Gegen 2 Mio. neue Aktien sollen sämtliche Anteile der Arbitrage Sales Limited eingebracht werden. Dieser Schritt sei notwendig, um die strategische Neuausrichtung hin zu einer Holdinggesellschaft zu verwirklichen. Wie Herr Herack weiter berichtete, habe er am 1. Januar 2022 die Nachfolge von Herrn Dornisch angetreten.
Die Gesellschaft hatte in den Jahren 2020 und 2021 praktisch über kein operatives Geschäft verfügt. Er bedankte sich bei Herrn Dornisch, da die Gesellschaft durch seinen Einsatz 2021 eine Kapitalerhöhung umsetzen konnte. Das klassische Beteiligungsgeschäft wurde bereits seit Längerem nicht mehr betrieben. Stattdessen war das Ziel, die Gesellschaft als Mantel zu positionieren. Dabei erfolgte eine Liquidation der Vermögenswerte zum bestmöglichen Preis.
Nach Aussage von Herrn Herack besitzt die Gesellschaft immer noch drei Grundstücke in Portugal, diese gelten jedoch als schwer verkäuflich. Mit Ausnahme von kleinen Verkäufen in Höhe von 6 TEUR bzw. 15 TEUR in den beiden letzten Jahren erzielte die Gesellschaft sonst keine Umsätze. Aus der Auflösung von Rückstellungen gab es 2020 noch sonstige betriebliche Erträge von 15 TEUR. Der Personalaufwand erhöhte sich von 21 auf 35 TEUR.
Auch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen von 22 auf 31 TEUR und enthalten vor allem Rechts- und Beratungskosten, die Kosten der Notierung und die Aufsichtsratsvergütung. Das Ergebnis nach Zinsen und Steuern verschlechterte sich von minus 34 auf minus 68 TEUR. Aufgrund der defizitären Entwicklung beschloss die Hauptversammlung im Oktober 2020 eine vereinfachte Kapitalherabsetzung um 365.625 Euro auf 40.625 Euro. Zudem wurde auch eine Kapitalerhöhung um 121.875 Euro beschlossen.
Die Kapitalherabsetzung erfolgte durch die Zusammenlegung von 10 Aktien auf 1 Aktie. Das Grundkapital reduzierte sich dabei von 406.250 Euro auf 40.625 Euro, berichtete Herr Herack. Danach erfolgte die Kapitalerhöhung im Verhältnis 1 zu 3 auf 162.500 Euro. Dabei hatte sich die Maximilian GmbH verpflichtet, die Aktien zu zeichnen und sie dann den Aktionären zu 1,00 Euro je Aktie anzubieten. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte dann am 31. März 2021. Dabei wurde die Kapitalerhöhung letztlich voll gezeichnet.
Die Mittel wurden vor allem genutzt, um die Verbindlichkeiten zurückzuführen. Zum Jahresende sank die Bilanzsumme von 210 auf 177 TEUR. Dabei verringerte sich das Anlagevermögen auf null Euro. Dagegen verbesserte sich das Eigenkapital deutlich von 80 auf 136 TEUR. Der Ertrag aus der Kapitalherabsetzung von 363 TEUR reduzierte den Bilanzverlust auf 69 TEUR. Durch die Maßnahmen zur Entschuldung reduzierten sich die Verbindlichkeiten auf 30 TEUR. Die Anteile von Trade & Value an der Lena Beteiligungs AG wurden von HBC Europa GmbH übernommen, so Herr Herack. In diesem Rahmen bat er um Zustimmung zur Neuausrichtung der Gesellschaft.
Nach Ansicht von Herrn Herack stellt dies eine wirtschaftliche Neugründung dar. Dabei gehe man davon aus, dass der Vertrag zur Einbringung einen Nachgründungsvertrag darstellt und der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf. Ferner soll eine Änderung der Firma und des Unternehmensgegenstands beschlossen werden. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und Veräußern von Beteiligungen insbesondere in den Bereichen medizinisches Material, Selbsttests aller Art, Beteiligungsverwaltung, Grundstücksvermietung und/oder Fintech-Dienstleistungen im In- und Ausland.
Unter TOP 8 bitte man um Zustimmung zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage durch die Ausgabe von 2 Mio. neuen Aktien. Zur Zeichnung wird die Arbitrage Holding Limited zugelassen mit der Maßgabe, sämtliche Anteile an der Arbitrage Sales Limited einzubringen. Dies soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2022 erfolgen, berichtete Herr Herack. Danach würde das Grundkapital 2.162.500 Euro betragen.
Das Geschäftsmodell der Arbitrage Sales Limited umfasst den Import und Handel, insbesondere den innerdeutschen Vertrieb von medizinischem Bedarf wie Masken oder Tests. Der Vertrieb erfolgt vor allem über ein Onlineportal oder direkten Versand. Das Unternehmen habe mehr als 20 Jahre Erfahrung im Handel mit China und habe dort auch ein Einkaufsbüro. Zudem verfügt die Gesellschaft über ein Marketing- und Vertriebsnetzwerk in der DACH-Region. Dabei wurden bisher rund 30 Mio. Masken an 15.000 Neukunden veräußert. Die Gesellschaft stattet zudem Corona-Testzentren aus.
Laut Herrn Herack bemüht sich Arbitrage um die Erlangung einer Pharmalizenz, um auch Nahrungsergänzungsmittel handeln zu können. Zudem ist eine Zertifizierung nach ISO 13485 geplant. Denkbar sei auch eine Erweiterung der Produktpalette vor allem um digitale Schnelltests. Mit der Apothekenzeitschrift soll ein zusätzlicher Absatzkanal geschaffen werden. Allerdings räumte Herr Herack ein, dass sich nicht jede Idee realisieren lassen wird. Jedoch habe die Lena Beteiligungs AG eine neue Chance bekommen und diese möchte man auch nutzen.
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage könne nur unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen. Die Einbringung erfolgt dabei zu angemessenen Bedingungen. Der Vorstand hat die MSW beauftragt, eine Bewertung der Gesellschaft durchzuführen. Nach Prüfung der Bewertung kam der Vorstand zum Schluss, dass das Umtauschverhältnis angemessen ist, so Herr Herack.
Auf Basis des Kurses von 1,36 Euro je Lena-Beteiligungs AG-Aktien ergibt sich für 2 Mio. neue Aktien ein Wert 2,72 Mio. Euro. Auf Basis der Ergebnisse der Unternehmensbewertung setzt der Vorstand die Bewertung der einzubringenden Arbitrage mit mindestens 3,476 Mio. Euro an. Die Wertobergrenze liegt laut Bewertung bei 7,082 Mio. Euro. Als Mittelwert ergibt sich ein Wert von 5,279 Mio. Euro. Selbst bei Ansatz des niedrigsten Wertes und eines Sicherheitsabschlags von 756 TEUR sei die Bewertung der Einbringung immer noch angemessen. Nach der Transaktion werde man 100 Prozent der Anteile an der Arbitrage Sales Limited halten.
Die Umsatzerwartung des Unternehmens in den kommenden Jahren liegt bei 20,56 Mio. Euro im Jahr 2022, danach 21,15 Mio. Euro im Jahr 2023 bis hin zu 27,19 Mio. Euro 2026. Das Geschäft mit Masken und Corona-Schnelltests dürfte sich in den kommenden Jahren eher rückläufig entwickeln. Die daraus resultierenden Mittel sollen dazu genutzt werden, das Unternehmen im Bereich „At-Home HealthCare“ zu etablieren. Dies soll auch durch die Kundenzeitschriften in Apotheken unterstützt werden. Daraus wird 2022 ein Überschuss von 1,496 Mio. Euro erwartet, 2023 von 1,295 Mio. Euro, 2024 von 1,100 Mio. Euro, 2025 von 922 TEUR und 2026 von 763 TEUR. Allerdings habe man hierbei keine Erträge aus dem neuen Geschäft veranschlagt.
Unter TOP 10 wird auch noch eine Neufassung der Satzung vorgeschlagen. Dabei soll die Lena Beteiligungs AG in Arbitrage Investment AG umfirmiert und der Sitz nach Köln verlegt werden. Darüber hinaus wird unter TOP 11 noch die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen. Hierbei handelt es sich nach Angabe von Herrn Herack um einen Vorratsbeschluss. Wie er berichtete, standen die Verhandlungen zur Einbringung mehrfach kurz vor dem Scheitern.
Beantwortung der eingereichten Fragen
Der erste Aktionär bat um eine Einschätzung der Verwaltung zur eigenen Leistung in den vergangenen Jahren. Eine persönliche Meinung basiert nicht auf aktueller Einschätzung, insofern werde von der Beantwortung dieser Frage abgesehen, erklärte Herr Herack. Befragt nach dem Posten Fertige Erzeugnisse und Waren berichtete der Vorstand von den drei Grundstücken in Portugal und einigen OP- und FFP2-Masken.
Eine Frage drehte sich um den Rückgang bei den Wertpapieren des Anlagevermögens. Hierbei handelte es sich um den Verkauf von 190.000 Aktien der Excalibur Capital AG zu 0,10 Euro je Aktie, den Verkauf von 70.000 Aktien der insolventen e:lumix zu 1,00 Euro und den Verkauf von 406.350 Aktien der insolventen innovation.punks AG zu 1,00 Euro. Bei den sonstigen Wertpapieren waren es der Verkauf von gut 48.000 Aktien der Excalibur Capital zu 0,10 Euro je Aktie, der Verkauf von 3.500 Trade & Value-Aktien zu rund 2,25 Euro je Aktie und der Verkauf von 10.000 Aktien der abgewickelten sinosol AG zu 1,00 Euro.
Angesprochen auf die Position sonstige Verbindlichkeiten erklärte Herr Herack, hierbei handelt es sich um kurzfristige und nachrangige Verbindlichkeiten, die vom Investor zur Verfügung gestellt wurden, um Vorstand und Mitarbeiter der Lena und die Kosten der Sacheinlage zu finanzieren. Derzeit belaufen sich diese Verbindlichkeiten auf 140 TEUR. Zur Tätigkeit des derzeitigen Großaktionärs HBC Europa GmbH meinte Herr Herack, hierbei handelt es sich um eine Beteiligungsgesellschaft.
Hinterfragt wurde der Rechnungsabgrenzungsposten bei der Arbitrage Sales Limited in Höhe von 2,77 Mio. Euro. Dabei handelt es sich um eine Forderung im Zusammenhang mit der Erstattung von Vorsteueransprüchen. Es handle sich aber um einen vorläufigen Abschluss. Die Klärung der Sachlage stehe immer noch aus. Bei der Gesellschaft kam es zu einem Wechsel des Steuerberaters und der alte Steuerberater habe die Unterlagen noch nicht zur Verfügung gestellt. Sobald die Unterlagen vorliegen, soll auch geprüft, ob und wie dieser Anspruch besteht. Im Rahmen der Finalisierung des Abschlusses 2021 werde es noch zu Änderungen kommen. Sollte die Forderung im Worst Case nicht zu aktivieren sein und das Inventar aufgenommen werden, würde sich das Eigenkapital nach vorläufigen Erkenntnissen reduzieren, es hätte aber vermutlich keine Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung. Auf die künftige Planung habe dies keine Auswirkungen.
Eine weitere Frage beschäftigte sich mit der bisherigen Entwicklung der Arbitrage im laufenden Jahr. Herr Herack bezifferte den bisherigen Umsatz auf 4,8 Mio. Euro. Die Ertragslage sei in etwa mit dem Vorjahr zu vergleichen. Beim Geschäft mit Masken konzentriere man sich besonders auf die Erzielung einer attraktiven Marge. Im Hinblick auf die wesentlichen Bilanzpositionen der Arbitrage Sales Limited für die letzten Jahre verwies der Vorstand auf das Bewertungsgutachten. Zum Thema Erhöhung des Freefloat meinte der Vorstand, man strebe eine Erhöhung des Freefloat an, konkrete Pläne hierzu bestehen aber nicht.
Abstimmungen
Nach dem Ende der Fragerunde leitete Dr. Kleinmann zu den Abstimmungen über. Vom Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 162.500 Euro waren 122.235 Euro entsprechend 75,22 Prozent vertreten. Die Beschlüsse wurden alle bei wenigen Gegenstimmen im Sinne der Verwaltung gefasst.
Dies waren die Entlastung von Vorstand (TOP 2) und Aufsichtsrat für 2020 (TOP 3), die Entlastung von Vorstand (TOP 5) und Aufsichtsrat für 2021 (TOP 6), die Wahl der Gräwe & Partner GmbH zum Abschlussprüfer (TOP 7), die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (TOP 8), die Zustimmung zum Einbringungsvertrag (TOP 9), diverse Satzungsänderungen (TOP 10), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (TOP 11), die Wahl von Frau Bolat und der Herren Dr. Kleinmann und Völkerding in den Aufsichtsrat (TOP 12) sowie die Vergütung des Aufsichtsrats (TOP 13).
Gegen 11:35 Uhr konnte Dr. Kleinmann die Hauptversammlung wieder beenden.
Fazit und eigene Meinung
In den letzten Jahren dümpelte die Lena Beteiligungs AG weitgehend vor sich hin. Die angefallenen Verluste hatten das Eigenkapital nahezu aufgezehrt. Im vergangenen Jahr erfolgte dann eine Kapitalherabsetzung und eine Kapitalerhöhung, die dem Unternehmen Mittel zum Abbau der Verbindlichkeiten einbrachte. Mittel für neue Beteiligungen waren jedoch nicht vorhanden. Nun eröffnet die Sacheinbringung zumindest die Hoffnung auf eine bessere Entwicklung der Gesellschaft. Nachdem die Arbitrage Sales Limited aktuell erst einen Umsatz von 4,8 Mio. Euro erzielte, erscheint das Umsatzziel von über 20 Mio. Euro im Gesamtjahr ambitioniert. Entsprechend bleibt die weitere Entwicklung abzuwarten. Sollten die geplanten Ergebniskennzahlen jedoch erreicht werden, ergibt sich nach der Einbringung deutliches Kurspotenzial.
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